De plus en plus d’entrepreneurs savent que l’une des premières recommandations juridiques que leur conseiller principal leur fera sera de créer une personne morale, car cela sert à séparer les engagements que la société acquiert avec les siens à titre personnel grâce au voile corporatif. Mais pour que cette protection soit efficace, savez-vous ce qu’elle implique ?
Bien sûr, cela commence par la création de la société, mais ( spoiler alert !) Ce n’est que la première étape. Ensuite, différentes exigences doivent être satisfaites (en fonction de la société), allant du titre des actions à la tenue d’assemblées annuelles et … bingo ! Les quatre livres d’entreprise mentionnés et mystérieux dont je vous ai parlé au début.
Je dis mystérieux parce que malheureusement la majorité des entrepreneurs n’en ont pas, malgré le fait qu’il s’agisse d’une exigence fondamentale, de nature probatoire, qui permet aux entreprises d’avoir une bonne administration et un bon contrôle interne ; Ces livres sont un registre des événements importants qui se produisent au sein des startups mexicaines.
Ensuite, je vais vous donner quelques exemples de chacun d’entre eux, afin que vous les compreniez un peu mieux.
Livre des procès-verbaux
Imaginez que vos partenaires se mettent d’accord pour demander un prêt à la société et que, quelque temps plus tard, l’un d’entre eux le regrette et déclare qu’il n’a rien accepté à ce sujet.
Rappelons que chaque type d’assemblée aborde des sujets différents. Dans une Assemblée ordinaire, on aborde des sujets tels que le solde des pertes et profits, le paiement des dividendes, la nomination ou la révocation des administrateurs, l’examen et l’approbation du rapport des administrateurs, etc. ; pour sa part, dans une Assemblée extraordinaire, on aborde des questions spécifiques, telles que la réforme des statuts, une éventuelle fusion ou dissolution, etc.
Quel que soit le cas, vous devez vous assurer de conserver les procès-verbaux de toutes les assemblées et de les classer dans ce livre. Dans le cas d’une assemblée extraordinaire, n’oubliez pas d’effectuer sa protocolisation.
Livre des séances du Conseil
Imaginez maintenant que vous êtes le président du conseil d’administration de votre startup, qu’un jour vous arrivez au bureau et que vous découvrez qu’un associé mécontent envisage d’intenter une action en justice contre l’administration de la société pour ne pas avoir respecté ses obligations convenues dans les statuts.
Ce livre compile toutes les décisions qui sont prises lors d’une session du conseil d’administration, telles que l’approbation d’un plan stratégique, d’un investissement, l’allocation de certaines ressources, l’approbation dans certains cas de transferts d’actions, etc.
Livre des variations du capital
Supposons maintenant que vous, ainsi que vos deux associés, devez convaincre un investisseur d’entrer dans la société avec des actions à droit de vote limité. Tout se passe bien jusqu’à ce que vos avocats vous demandent le livre des variations du capital et que vous ne souhaitiez plus que faire une boule.
Le capital social représente les apports des associés et peut être augmenté ou diminué si l’assemblée en décide ainsi. Les inscriptions dans ce livre marquent les variations du capital des startups.
Livre d’inscription des actionnaires
À ce stade de l’article, vous en avez probablement assez de tant de scénarios hypothétiques, mais je vous promets que c’est le dernier.
Imaginez que vous venez d’acheter à votre ami ses 10 actions de la société « ABC SA de CV » et qu’il vous remet ses certificats d’actions. Au fur et à mesure que le temps passe, vous vous rendez compte que vous n’avez aucune nouvelle de la société, vous décidez donc d’aller aux bureaux et ils vous disent que vous n’êtes pas un actionnaire de la société, parce qu’ils ne vous trouvent pas dans le registre des actions. A ce stade, vous avez peut-être déjà un micro-infarctus, mais arrêtez ! Ne vous inquiétez pas, cela arrive parce que lorsque votre ami vous a vendu ses actions, il a oublié de prévenir la société pour que la procédure soit faite dans le registre des actions, donc à ce moment précis votre ami fait la demande et tout est résolu .
Dans l’article 129 de la loi générale sur les sociétés commerciales, il est mentionné que seuls ceux qui sont inscrits dans le registre des actions sont considérés comme propriétaires des actions. Par conséquent, l’endossement des certificats d’actions ne signifie pas nécessairement que vous êtes déjà actionnaire d’une société, mais vous devez corroborer que le transfert desdits titres est bien enregistré dans le livre des actions, ce qui permet de créer une relation entre l’actionnaire et la société, car il arrive qu’un actionnaire vende ou transfère des actions à une autre personne et que la société ne le sache pas.
Pour tout ce qui précède, le fait d’avoir ces livres donne un plus à votre entreprise, car avec cela, en premier lieu, vous vous conformez à vos obligations légales et deuxièmement, si dans le futur vous voulez lever plus de capitaux, le fait d’avoir tout organisé et en ordre génère la confiance des investisseurs pour faire partie de votre projet, ou si vous voulez demander un prêt à une institution bancaire, en de nombreuses occasions, ils vous demandent habituellement ces livres pour vérifier l’état de l’administration de votre entreprise.
Comme vous pouvez le constater, la gestion et l’administration d’une société commerciale n’est pas une tâche facile, c’est pourquoi je vous recommande de toujours avoir à portée de main le numéro de téléphone d’un avocat spécialisé en qui vous avez confiance pour vous aider dans l’administration légale de la société.
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